Η ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. (εφεξής η «Εταιρεία»), μαζί με τιςυπόλοιπες εταιρείες του Ομίλου (εφεξής ο «Όμιλος» ή οι «Εταιρείες του Ομίλου»), κατέχει ηγετικό ρόλο στους τομείς της διύλισης αργού πετρελαίου και της πώλησης προϊόντων πετρελαίου και ενέργειας, παραγωγής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές και φυσικό αέριο ενώ δραστηριοποιείται τόσο στην Ελλάδα όσο και στην ευρύτερη περιοχή της Ανατολικής Μεσογείου, προμηθεύοντας περισσότερες από 40 χώρες με ένα ευρύ φάσμα προϊόντων υψηλής ποιότητας.
Η συνεχιζόμενη επιτυχία του Ομίλου εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από την αξιοπιστία και την εμπιστοσύνη όλων των ενδιαφερομένων και, ιδιαίτερα, των πελατών και των επενδυτών τους.
Σύμφωνα με τον Κώδικα Δεοντολογίας και Εταιρικής Υπευθυνότητας του Ομίλου, οι εταιρείες του Ομίλου δεν θα ανεχθούν οποιαδήποτε περιστατικά δωροδοκίας και διαφθοράς. Όλες οι επιχειρηματικές δραστηριότητες και οι σχέσεις του Ομίλου αναμένεται να διέπονται από τη μέγιστη ηθική ακεραιότητα.
Ως εκ τούτου, ο Όμιλος δεσμεύεται να διεξάγει τις δραστηριότητές του σύμφωνα με τα υψηλότερα δεοντολογικά πρότυπα και να επιδεικνύει μηδενική ανοχή σε κάθε μορφή δωροδοκίας και διαφθοράς. Για αυτόν τον λόγο, ο Όμιλος θέτει σε ισχύ την παρούσα Πολιτική για την καταπολέμηση της δωροδοκίας και της διαφθοράς (εφεξής η «Πολιτική») και με μεγάλη υπευθυνότητα και επιχειρηματική ακεραιότητα, δεσμεύεται να καταβάλει κάθε δυνατή προσπάθεια για τη διασφάλιση της διαφάνειας και της νομιμότητας. Η Πολιτική έχει σκοπό να σκιαγραφήσει τους κινδύνους για τον Όμιλο οι οποίοι σχετίζονται με τη δωροδοκία και τη διαφθορά, να περιγράψει τις απαγορευμένες δραστηριότητες και τις διαδικασίες έγκρισης για επιτρεπόμενες δραστηριότητες, να τονίσει τις ευθύνες των αντίστοιχων μερών δυνάμει της σχετικής νομοθεσίας κατά της διαφθοράς και των πολιτικών του Ομίλου, καθώς και να καθορίσει τις διαδικασίες για τη διερεύνηση των παραβάσεων και την επιβολή πειθαρχικών μέτρων σε περίπτωση παραβάσεων.
Η παρούσα Πολιτική στοχεύει επίσης στην προστασία της φήμης των Εταιρειών και των εργαζομένων του Ομίλου και στην αποφυγή πιθανών δυσμενών αστικών και ποινικών συνεπειών.
Η Πολιτική ισχύει για όλους τους εργαζόμενους και τις διοικητικές ομάδες των Εταιρειών του Ομίλου καθώς και για οποιαδήποτε μέρη τα οποία εκπροσωπούν οποιαδήποτε εταιρεία του Ομίλου ή εργάζονται για λογαριασμό τους.
Η Πολιτική ισχύει για όλες τις θυγατρικές του Ομίλου. Κατ’ εξαίρεση, με την επιφύλαξη συγκεκριμένων τοπικών δικαιοδοσιών ή ισχυόντων πλαισίων ειδικής εφαρμογής, ενδέχεται να πραγματοποιηθούν πιθανές αναγκαίες προσαρμογές στην Πολιτική.
Η Πολιτική συμμορφώνεται με τις ισχύουσες αρχές και διατάξεις της ελληνικής νομοθεσίας, και ιδιαίτερα του ελληνικού ποινικού κώδικα, ο οποίος είναι σύμφωνος με τις διατάξεις του Νόμου περί Διαφθοράς στο Εξωτερικό των Ηνωμένων Πολιτειών (FCPA) και του Νόμου περί Δωροδοκίας του Ηνωμένου Βασιλείου (UKBA).
Για τους σκοπούς της παρούσας Πολιτικής
Κυβερνητική δωροδοκία:
Αναφέρεται σε πληρωμές, προσφορές ή υποσχέσεις για οτιδήποτε αξίας, που γίνονται με σκοπό να ωφεληθεί οποιαδήποτε από τις Εταιρείες του Ομίλου:
- (i) επηρεάζοντας οποιαδήποτε πράξη ή απόφαση οποιουδήποτε ημεδαπού ή αλλοδαπού δημοσίου ή κυβερνητικού αξιωματούχου υπό την επίσημη ιδιότητά του,
- (ii) προκαλώντας έναν δημόσιο ή κυβερνητικό αξιωματούχο να προβεί ή να παραλείψει να προβεί σε οποιαδήποτε πράξη, κατά παράβαση του νόμιμου καθήκοντος αυτού του αξιωματούχου,
- (iii) εξασφαλίζοντας οποιοδήποτε αθέμιτο πλεονέκτημα, ή,
- (iv) παρακινώντας έναν αξιωματούχο να χρησιμοποιήσει την επιρροή του σε μια κυβέρνηση ή όργανο αυτής προκειμένου να επιδράσει ή να επηρεάσει οποιαδήποτε πράξη ή απόφαση της εν λόγω κυβέρνησης ή του οργάνου της.
Εμπορική δωροδοκία:
Δωροδοκία άλλου προσώπου
Αναφέρεται σε πληρωμές, προσφορές ή υποσχέσεις για οτιδήποτε αξίας, που γίνονται με σκοπό να ωφεληθεί οποιαδήποτε από τις Εταιρείες του Ομίλου:
- (i) επηρεάζοντας οποιαδήποτε πράξη ή απόφαση ιδιωτών ή φορέων (μη κυβερνητικών),
- (ii) παρακινώντας οποιονδήποτε ιδιώτη ή φορέα να προβεί ή να παραλείψει να προβεί σε οποιαδήποτε πράξη κατά παράβαση του νομίμου καθήκοντος του εν λόγω ιδιώτη ή φορέα,
- (iii) εξασφαλίζοντας οποιοδήποτε αθέμιτο πλεονέκτημα, ή,
- (iv) παροτρύνοντας οποιονδήποτε ιδιώτη ή φορέα να χρησιμοποιήσει την επιρροή του προκειμένου να επηρεάσει ή να επιδράσει σε οποιαδήποτε πράξη ή απόφαση οποιουδήποτε άλλου ιδιώτη ή φορέα.
Δωροδοκία από άλλο πρόσωπο
Αναφέρεται σε πληρωμές, προσφορές ή υποσχέσεις για οτιδήποτε αξίας, που ζητείται ή γίνεται αποδεκτό με σκοπό να ωφεληθεί οποιαδήποτε από τις Εταιρείες του Ομίλου:
- (i) επηρεάζοντας οποιαδήποτε πράξη ή απόφαση ιδιωτών ή φορέων (μη κυβερνητικών),
- (ii) παρακινώντας οποιονδήποτε ιδιώτη ή φορέα να προβεί ή να παραλείψει να προβεί σε οποιαδήποτε πράξη κατά παράβαση του νομίμου καθήκοντος του εν λόγω ιδιώτη ή φορέα,
- (iii) εξασφαλίζοντας οποιοδήποτε αθέμιτο πλεονέκτημα, ή,
- (iv) παροτρύνοντας οποιονδήποτε ιδιώτη ή φορέα να χρησιμοποιήσει την επιρροή του προκειμένου να επηρεάσει ή να επιδράσει σε οποιαδήποτε πράξη ή απόφαση οποιουδήποτε άλλου ιδιώτη ή φορέα.
Ο,τιδήποτε αξίας: Μπορεί να περιλαμβάνει, αλλά χωρίς να περιορίζεται μόνο σε αυτά:
- Μετρητά,
- Δώρα,
- Διασκέδαση, διαμονή και γεύματα,
- Ταξιδιωτικά έξοδα,
- Υπηρεσίες,
- Προσφορές εργασίας,
- Δάνεια,
- Δωρεές ή συνεισφορές, και
- Οποιαδήποτε άλλη μεταβίβαση αξίας, ακόμη και ονομαστικής αξίας.
Δημόσιος/Κυβερνητικός αξιωματούχος:
- Οποιοσδήποτε αξιωματούχος ή εργαζόμενος μιας κυβέρνησης ή ενός κρατικού οργανισμού
- Οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί υπό επίσημη ιδιότητα για λογαριασμό μιας κυβέρνησης ή ενός κρατικού οργανισμού
- Οποιοδήποτε στέλεχος ή υπάλληλος εταιρείας ή επιχείρησης που ανήκει εξ ολοκλήρου ή εν μέρει σε μία κυβέρνηση ή κρατικό οργανισμό
- Οποιοδήποτε στέλεχος ή εργαζόμενος δημόσιου διεθνούς οργανισμού, όπως η Παγκόσμια Τράπεζα ή τα Ηνωμένα Έθνη
- Οποιοσδήποτε αξιωματούχος ή υπάλληλος πολιτικού κόμματος ή οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί υπό επίσημη ιδιότητα εκ μέρους πολιτικού κόμματος, ή/και
- Οποιοσδήποτε υποψήφιος για πολιτικό αξίωμα, συμπεριλαμβανομένων των μελών της οικογένειάς τους.
Τρίτα μέρη ή συνδεδεμένα μέρη:
Οποιαδήποτε άτομα, εταιρείες, ενώσεις, συνεταιρισμοί ή άλλοι φορείς επιφορτισμένοι να ενεργούν για λογαριασμό ή προς όφελος του Ομίλου. Ο όρος περιλαμβάνει, ενδεικτικά εκπροσώπους, συμβούλους, εκπροσώπους ομάδων συμφερόντων, διανομείς, μεταπωλητές και αποκλείει κάθε είδους πελάτες του Ομίλου.
Ξέπλυμα μαύρου χρήματος:
Αναφέρεται στη διεκπεραίωση προϊόντων από εγκληματικές δραστηριότητες για τη συγκάλυψη της παράνομης προέλευσής τους. Οι παράνομες πωλήσεις όπλων, το λαθρεμπόριο και οι δραστηριότητες του οργανωμένου εγκλήματος, συμπεριλαμβανομένων, για παράδειγμα, της διακίνησης ναρκωτικών και της πορνείας, καθώς και η υπεξαίρεση, οι συναλλαγές εμπιστευτικών πληροφοριών, η δωροδοκία και η απάτη μέσω ηλεκτρονικών υπολογιστών μπορούν επίσης να παράγουν προϊόντα εγκληματικών ενεργειών και να δημιουργήσουν το κίνητρο για τη «νομιμοποίηση» των παράνομα αποκτηθέντων κερδών μέσω του ξεπλύματος χρημάτων.
Κύρωση:
Μια επίσημη εντολή, όπως η διακοπή του εμπορίου, που λαμβάνεται εναντίον μιας χώρας, ενός οργανισμού ή ενός φορέα προκειμένου να υπακούσει στο διεθνές δίκαιο. Ενδεικτικές ιστοσελίδες:
Γραφείο Ελέγχου Εξωτερικών Υποθέσεων (OFAC): http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx
Ευρωπαϊκή Ένωση (ΕΕ): https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/banking-and-finance/international-relations/restrictive-measures-sanc-tions_en
OHE: http://www.un.org/sc/committees/
Εμπάργκο:
Μια εντολή για να σταματήσει προσωρινά κάτι, ειδικά η πραγματοποίηση συναλλαγών ή η παροχή πληροφοριών. Ενδεικτικές ιστοσελίδες:
Γραφείο Ελέγχου Εξωτερικών Υποθέσεων (OFAC): http://www.treasury.gov/resource- center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx
Ευρωπαϊκή Ένωση (ΕΕ): https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/banking-and-finance/international-relations/restrictive-measures-sanc-tions_en
OHE: http://www.un.org/sc/committees/
Πολιτικώς Εκτεθειμένο Πρόσωπο (ΠΕΠ):
νοείται ένα φυσικό πρόσωπο, καθώς και τα μέλη της οικογένειάς του, στο οποίο ανατίθενται ή έχουν ανατεθεί εξέχουσες δημόσιες λειτουργίες και περιλαμβάνει τα ακόλουθα:
- (a) αρχηγούς κρατών, αρχηγούς κυβερνήσεων, υπουργούς και αναπληρωτές ή βοηθούς υπουργούς
- (b) μέλη κοινοβουλίων ή παρόμοιων νομοθετικών σωμάτων
- (c) μέλη των διοικητικών οργάνων των πολιτικών κομμάτων
- (d) μέλη ανώτατων δικαστηρίων, συνταγματικών δικαστηρίων ή άλλων δικαστικών οργάνων υψηλού επιπέδου, οι αποφάσεις των οποίων δεν υπόκεινται σε περαιτέρω έφεση, εκτός από εξαιρετικές περιπτώσεις
- (e) μέλη ελεγκτικών συνεδρίων ή συμβουλίων κεντρικών τραπεζών
- (f) πρεσβευτές, επιτετραμμένους και υψηλόβαθμα στελέχη των ενόπλων δυνάμεων
- (g) μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων κρατικών επιχειρήσεων
- (h) διευθυντές, αναπληρωτές διευθυντές και μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή ισοδύναμου οργάνου ενός διεθνούς οργανισμού.
Χώρες υψηλού κινδύνου:
Δικαιοδοσίες με ασθενή μέτρα για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας (AML/CFT) σύμφωνα με την Ομάδα Χρηματοοικονομικής Δράσης (FATF). Ανατρέξτε στον ιστότοπο της FATF για τις δικαιοδοσίες υψηλού κινδύνου και άλλες δικαιοδοσίες υπό παρακολούθηση.
Υπάρχουν δύο μέθοδοι δωροδοκίας όταν ένα άτομο προσφέρει, υπόσχεται ή δίνει δωροδοκία, αυτή αποκαλείται «ενεργητική δωροδοκία» και όταν ένα άτομο ζητά, λαμβάνει ή αποδέχεται δωροδοκία, αυτή αποκαλείται «παθητική δωροδοκία».
Γενικά, σε οποιαδήποτε «συναλλαγή» δωροδοκίας σχετική με επιχειρήσεις, υπάρχουν τέσσερα κύρια μέρη:
- ο δωροδοκών
- το δωροδοκούμενο πρόσωπο, και
- οι αντίστοιχοι οργανισμοί τους.
Οι διαφορετικοί τύποι δωροδοκίας περιλαμβάνουν, αλλά χωρίς να περιορίζονται μόνο σε αυτά:
Χρηματισμός
Ο χρηματισμός είναι μια μορφή δωροδοκίας που καταβάλλεται σε ένα πρόσωπο με επιρροή εντός ενός οργανισμού, σε αντάλλαγμα για την εξασφάλιση οποιουδήποτε είδους οφέλους από τον οργανισμό του για το πρόσωπο που πληρώνει τη δωροδοκία. Οι χρηματισμοί πληρώνονται συνήθως από εταιρείες που επιδιώκουν να εξασφαλίσουν κερδοφόρες συμβάσεις ή συμβάσεις με ευνοϊκούς όρους. Σε αντάλλαγμα για τη βοήθειά τους, μέρος του οφέλους από τη σύμβαση καταβάλλεται (ή «ανταποδίδεται») σε έναν υπεύθυνο λήψης αποφάσεων εντός του οργανισμού που χορηγεί τη σύμβαση. Ο οργανισμός που χορηγεί τη σύμβαση δεν γνωρίζει για την πληρωμή προς το στέλεχός του.
Πληρωμές διευκόλυνσης
Οι πληρωμές διευκόλυνσης πραγματοποιούνται από μια επιχείρηση προς έναν κυβερνητικό αξιωματούχο προκειμένου να ενθαρρύνουν ή να διασφαλίσουν ότι ο αξιωματούχος εκτελεί τα κανονικά του καθήκοντα. Ένα παράδειγμα τέτοιας περίπτωσης είναι όταν μια εταιρεία πραγματοποιεί πληρωμή σε έναν τελωνειακό υπάλληλο, για να αποφύγει τις άσκοπες καθυστερήσεις στον εκτελωνισμό μιας αποστολής εμπορευμάτων. Οι πληρωμές διευκόλυνσης γίνονται προκειμένου να επηρεαστεί η συμπεριφορά ενός υπαλλήλου, αλλά σε πολλές χώρες αυτές οι συγκεκριμένες πληρωμές δεν είναι παράνομες. Ως εκ τούτου, οι εφοριακοί και οι ελεγκτές θα πρέπει να εξοικειωθούν με την αντιμετώπιση των εν λόγω πληρωμών στη δική τους χώρα.
Αθέμιτη άσκηση επιρροής
Γνωστή και ως «εμπορία» ή «εμπορία επιρροής», η αθέμιτη άσκηση επιρροής συμβαίνει όταν ένας υπάλληλος επιδιώκει να λάβει πληρωμή σε αντάλλαγμα για τη χρήση της επιρροής του προκειμένου να εξασφαλίσει ένα αδικαιολόγητο πλεονέκτημα ή εύνοια για τον πληρωτή. Ο όρος χρησιμοποιείται επίσης όταν ο πληρωτής είναι εκείνος που ζητά από έναν εργαζόμενο να χρησιμοποιήσει την επιρροή του προκειμένου να διασφαλίσει ένα αδικαιολόγητο πλεονέκτημα ή εύνοια σε αντάλλαγμα της πληρωμής. Η αθέμιτη άσκηση επιρροής είναι συχνότερο φαινόμενο στον κόσμο της πολιτικής, αλλά λαμβάνει χώρα και στις επιχειρήσεις.
Εκλογική δωροδοκία
Σε ορισμένες χώρες θεωρείται έγκλημα η δωρεά με σκοπό την προώθηση ενός υποψηφίου ή ενός πολιτικού κόμματος, όπου η πρόθεση είναι να επηρεαστεί το αποτέλεσμα των εκλογών και η διασφάλιση ή η διατήρηση μιας σύμβασης με την κυβέρνηση.
6.1. Κυβερνητική δωροδοκία
Οι Εταιρείες του Ομίλου, οι εργαζόμενοι και τα τρίτα μέρη απαγορεύεται να πραγματοποιούν πληρωμές, να δίνουν προσφορές ή υποσχέσεις για οτιδήποτε αξίας, που γίνονται με σκοπό να ωφεληθεί οποιαδήποτε από τις Εταιρείες του Ομίλου:
- (i) επηρεάζοντας οποιαδήποτε πράξη ή απόφαση ημεδαπού ή αλλοδαπού δημοσίου αξιωματούχου υπό την επίσημη ιδιότητά του,
- (ii) προκαλώντας έναν κυβερνητικό ή αλλοδαπό δημόσιο αξιωματούχο να προβεί ή να παραλείψει να προβεί σε οποιαδήποτε πράξη, κατά παράβαση του νόμιμου καθήκοντος αυτού του αξιωματούχου,
- (iii) εξασφαλίζοντας οποιοδήποτε αθέμιτο πλεονέκτημα, ή,
- (iv) παρακινώντας έναν κυβερνητικό ή αλλοδαπό δημόσιο αξιωματούχο να χρησιμοποιήσει την επιρροή του σε μια κυβέρνηση ή όργανο αυτής προκειμένου να επιδράσει ή να επηρεάσει οποιαδήποτε πράξη ή απόφαση της εν λόγω κυβέρνησης ή του οργάνου της.
6.2. Εμπορική δωροδοκία
Οι Εταιρείες του Ομίλου, οι εργαζόμενοι και τα τρίτα μέρη απαγορεύεται να διενεργούν ή να ζητούν ή να αποδέχονται πληρωμές, προσφορές ή υποσχέσεις για Οτιδήποτε αξίας, που γίνονται με σκοπό να ωφεληθεί οποιαδήποτε από τις Εταιρείες του Ομίλου:
- (i) επηρεάζοντας οποιαδήποτε πράξη ή απόφαση ιδιωτών ή φορέων (μη κυβερνητικών),
- (ii) παρακινώντας οποιονδήποτε ιδιώτη ή φορέα να προβεί ή να παραλείψει να προβεί σε οποιαδήποτε πράξη κατά παράβαση του νομίμου καθήκοντος του εν λόγω ιδιώτη ή φορέα,
- (iii) εξασφαλίζοντας οποιοδήποτε αθέμιτο πλεονέκτημα, ή,
- (iv) παροτρύνοντας οποιονδήποτε ιδιώτη ή φορέα να χρησιμοποιήσει την επιρροή του προκειμένου να επηρεάσει ή να επιδράσει σε οποιαδήποτε πράξη ή απόφαση οποιουδήποτε άλλου ιδιώτη ή φορέα.
6.3. Διευκόλυνση πληρωμών
Οι Εταιρείες του Ομίλου, οι εργαζόμενοι και τα Τρίτα μέρη απαγορεύεται να διευκολύνουν πληρωμές ή «προμήθειες».
6.4. Ξέπλυμα χρήματος
Απαγορεύεται στις Εταιρείες του Ομίλου, στους εργαζόμενους και σε Τρίτα μέρη να διευκολύνουν δραστηριότητες νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες. Αν και οι Εταιρείες του Ομίλου δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της Οδηγίας ΕΕ για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες (AML), η Πολιτική εισάγει την υποχρέωση όλων των εργαζομένων να είναι ενήμεροι και να ειδοποιούνται προκειμένου να προστατεύονται οι Εταιρείες του Ομίλου από την χρήση τους για δραστηριότητες ξεπλύματος χρημάτων.
Για την πρόληψη και την καταπολέμηση της δωροδοκίας και της διαφθοράς, οι Εταιρείες του Ομίλου έχουν αναγνωρίσει τους πιθανούς τομείς υψηλότερου κινδύνου για τους οποίους θα ισχύουν ειδικοί κανόνες προκειμένου να επιτευχθεί ο μετριασμός των κινδύνων και των πιθανών δυσμενών επιπτώσεων για τις εταιρείες του Ομίλου, τους εργαζομένους του και την κοινωνία.
7.1. Δώρα, ταξίδια, ψυχαγωγία και οτιδήποτε αξίας
Γενικοί κανόνες
Απαγορεύεται στους εργαζόμενους του Ομίλου και σε Τρίτα μέρη να δίνουν, να υπόσχονται ή να προσφέρουν Οτιδήποτε αξίας σε οποιοδήποτε πρόσωπο με σκοπό να επηρεάσουν οποιαδήποτε πράξη ή απόφαση του προσώπου ή/και του φορέα που αυτό εκπροσωπεί, προκειμένου να διασφαλιστεί ένα αθέμιτο πλεονέκτημα ή να αποκτήσει ή να διατηρήσει άλλως τις επιχειρηματικές δραστηριότητες για τις Εταιρείες του Ομίλου. Επιπλέον, οι εργαζόμενοι του Ομίλου και τα Τρίτα μέρη απαγορεύεται να διενεργούν, να ζητούν ή να αποδέχονται πληρωμές, προσφορές ή o,τιδήποτε αξίας.
Εξαιρέσεις από τη γενική απαγόρευση αποτελούν τα μικρά δώρα, τα διαφημιστικά είδη της εταιρείας ή δείγματα εκτίμησης ή ευγνωμοσύνης, τα οποία είναι συχνά ένας κατάλληλος τρόπος στον επιχειρηματικό κλάδο για να επιδείξουμε σεβασμό ο ένας προς τον άλλον. Τα χαρακτηριστικά γνωρίσματα κατάλληλης προσφοράς και λήψης δώρου είναι η συμβολική αξία του δώρου, αυτό να προσφέρεται ανοιχτά και με διαφάνεια, να καταχωρείται σωστά στα βιβλία και τα αρχεία της Εταιρείας και να αντανακλά μόνο την εκτίμηση ή την ευγνωμοσύνη και να είναι επιτρεπτό σύμφωνα με την τοπική νομοθεσία. Απαγορεύονται τα αλλεπάλληλα δώρα προς το ίδιο πρόσωπο. Για οποιαδήποτε δαπάνη σχετική με δώρα τηρείται η εκάστοτε ισχύουσα διαδικασία έγκρισης εξόδων που ακολουθεί η κάθε εταιρεία του Ομίλου.
Τα έξοδα ταξιδιού επιτρέπονται, υπό την προϋπόθεση ότι τα εν λόγω έξοδα αποτελούν συνήθεις δαπάνες τις οποίες θα απαιτούσε ένας εργαζόμενος της Εταιρείας υπό τις ίδιες συνθήκες και οι οποίες καταχωρούνται ορθά στα βιβλία της Εταιρείας. Η χορήγηση εύλογων εξόδων ταξιδιού και διαμονής και καλή τη πίστει, ειδικά προς Κυβερνητικό ή Αλλοδαπό Δημόσιο Αξιωματούχο, επιτρέπεται όταν εγκρίνονται κατάλληλα, καταγράφονται δεόντως στα βιβλία της Εταιρείας και υπό τις συνθήκες στις οποίες τα έξοδα σχετίζονται άμεσα με την προβολή, την επίδειξη ή την επεξήγηση των προϊόντων ή των υπηρεσιών της Εταιρείας ή σχετίζονται με την εκτέλεση ή τη διεκπεραίωση από την Εταιρεία μιας σύμβασης με μία κυβέρνηση ή έναν οργανισμό. Ως εκ τούτου, τα έξοδα ταξιδιού προς Κυβερνητικούς Αξιωματούχους και Αλλοδαπούς Δημόσιους Αξιωματούχους επιτρέπονται μόνο αν το ταξίδι αποσκοπεί σε σκοπούς εκπαίδευσης ή επιθεώρησης εγκαταστάσεων ή για οποιονδήποτε άλλο σκοπό που σχετίζεται με τις επιχειρηματικές δραστηριότητες και την ομαλή λειτουργία τους και τη συνέχισή τους.
Απαγορεύονται τα ακόλουθα είδη δαπανών:
- Δαπάνες για μέλη της οικογένειας που συνοδεύουν το εν λόγω πρόσωπο
- Δαπάνες για επιπλέον ημέρες ταξιδιού σε τουριστικούς προορισμούς ή επισκέψεις σε οικογένεια ή φίλους.
Έξοδα ψυχαγωγίας και ταξιδιού, όπως εύλογες δαπάνες για γεύματα και ταξίδια επιτρέπονται εφόσον έχει τηρηθεί η εκάστοτε ισχύουσα διαδικασία έγκρισης εξόδων που ακολουθεί η κάθε εταιρεία του Ομίλου.
7.2. Φιλανθρωπικές δωρεές
Γενικοί κανόνες
Απαγορεύεται η παροχή φιλανθρωπικής δωρεάς με σκοπό την αθέμιτη επιρροή Κυβερνητικού Αξιωματούχου, Αλλοδαπού Δημόσιου Αξιωματούχου ή οποιουδήποτε άλλου προσώπου, με αντάλλαγμα οποιαδήποτε αθέμιτη εύνοια ή όφελος για τις Εταιρείες του Ομίλου. Δωρεές απευθείας σε μια κρατική υπηρεσία, σε ιδρύματα, σε φορείς ή σε τοπικές κοινωνίες ενδέχεται να επιτρέπεται να γίνονται ως μέρος μιας φιλανθρωπικής προσπάθειας σύμφωνα με την Πολιτική Κοινωνικής Συνεισφοράς της Εταιρείας και της σχετικής διαδικασίας, όπως είναι αναρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
Γενικά, οι φιλανθρωπικές δωρεές επιτρέπονται όταν εντάσσονται στις πρακτικές των Εταιρειών του Ομίλου περί δωρεών και καταχωρούνται δεόντως στα βιβλία τους. Οι δωρεές μπορεί να περιλαμβάνουν τη χορήγηση χρημάτων ή δωρεάν προϊόντων. Όλες οι προτεινόμενες δωρεές αξιολογούνται και θα πρέπει να υποστηρίζονται από το αρμόδιο τμήμα, όπως αναγράφεται στην Πολιτική Κοινωνικής Συνεισφοράς του Ομίλου, με βάση τη σημασία τους, καθώς και τη σαφήνεια και την εγκυρότητα του υποστηρικτικού υλικού και της τεκμηρίωσης της πρότασης. Το αρμόδιο τμήμα θα πρέπει να αξιολογήσει την πρόταση και να διεξαγάγει τη δέουσα επιμέλεια στους δικαιούχους οργανισμούς / πρόσωπα προκειμένου να διασφαλιστεί ότι οι προτεινόμενες δωρεές προσφέρονται ως μέρος της φιλανθρωπικής προσπάθειας του Ομίλου και ότι δεν μπορούν να χρησιμοποιηθούν ως μέσο για τον αθέμιτο επηρεασμό αποφάσεων ή ενεργειών με σκοπό να ωφεληθεί οποιαδήποτε από τις Εταιρείες του Ομίλου.
Θεμελιώδεις έλεγχοι
1. Όλες οι προτεινόμενες δωρεές αξιολογούνται και θα πρέπει να υποστηρίζονται από το αρμόδιο τμήμα και να υποβάλλονται για έγκριση βάσει των Δικαιοδοσιών Εγκρίσεων (ΜοΑ) της κάθε Εταιρείας του Ομίλου.
2. Το αρμόδιο τμήμα τηρεί μητρώο για τις δωρεές που προσφέρει ο Όμιλος, ενώ τα δελτία πληρωμών και οι αποδείξεις πληρωμών τηρούνται από το Τμήμα Πληρωμών.
Οι ανωτέρω γενικοί κανόνες και οι κύριοι έλεγχοι θα πρέπει να τηρούνται σύμφωνα με την Πολιτική Κοινωνικής Συνεισφοράς του Ομίλου.
7.3. Άσκηση συλλογικής επιρροής (Lobbying)
Γενικοί κανόνες
Αν και η Εταιρεία δεν συμμετέχει άμεσα σε ομάδα άσκησης συλλογικής επιρροής, αναγνωρίζει τη σημασία της συμμετοχής σε συζητήσεις πολιτικής για θέματα θεμιτού ενδιαφέροντος που σχετίζονται με τις επιχειρηματικές δραστηριότητες, τους εργαζομένους, τους πελάτες της ή τις κοινότητες στις οποίες δραστηριοποιούνται οι Εταιρείες του Ομίλου. Κάθε Εργαζόμενος ή Συνεργαζόμενο Πρόσωπο που ασκεί επιρροή εκ μέρους της Εταιρείας πρέπει να συμμορφώνεται με όλες τις απαιτήσεις των νόμων και κανονισμών, συμπεριλαμβανομένης της εγγραφής και της αναφοράς.
Κύριοι έλεγχοι:
1. Η αρμόδια μονάδα θα πρέπει να ορίσει τι σημαίνει ο όρος lobbying, ποιος μπορεί να χαρακτηριστεί ως εκπρόσωπος ομάδας συμφερόντων και ποιες είναι οι αμοιβές στην περίπτωση ενός εξωτερικού εκπροσώπου ομάδας συμφερόντων, προκειμένου να λάβει την έγκριση από το Δ.Σ.
2. Η αρμόδια μονάδα θα πρέπει να διατηρεί μητρώο για όσους ασκούν επιρροή για λογαριασμό της Εταιρείας.
3. Σε περίπτωση χρήσης εξωτερικού εκπροσώπου ομάδας συμφερόντων, η υπεύθυνη μονάδα θα πρέπει να διεξάγει τη δέουσα επιμέλεια πριν από τον διορισμό και θα πρέπει να επαναλαμβάνει τη διαδικασία σε τακτά χρονικά διαστήματα. Ενδεικτικά, αυτή θα πρέπει να περιλαμβάνει τον έλεγχο της φήμης και των προτύπων του εκπροσώπου ομάδας συμφερόντων, του επιπέδου του προγράμματος καταπολέμησης της δωροδοκίας και της διαφθοράς, του ελέγχου ΠΕΠ και των κυρώσεων, καθώς και τον δυνητικά δυσμενή έλεγχο των μέσων.
4. Η αρμόδια μονάδα θα πρέπει να ελέγχει ότι οι αμοιβές των εκπροσώπων ομάδων συμφερόντων είναι κατάλληλες για τις παρεχόμενες υπηρεσίες και ότι τυχόν δώρα και φιλοξενία που παρέχονται από αυτούς παρέχεται σύμφωνα με τις πολιτικές του Ομίλου.
5. Η αρμόδια μονάδα θα πρέπει να διασφαλίζει ότι όλες οι συναλλαγές τεκμηριώνονται πλήρως και καταγράφονται με ακρίβεια.
7.4. Επιλογή Προσωπικού
Γενικοί κανόνες
Γενικά, όλες οι Εταιρείες του Ομίλου δεν θα πρέπει να προσλαμβάνουν Κυβερνητικούς Αξιωματούχους, δεδομένου ότι η πρόσληψη τέτοιων προσώπων θα συνεπαγόταν την παροχή διασφάλισης χρημάτων απευθείας σε έναν Κυβερνητικό Αξιωματούχο. Η πρόσληψη πρώην Κυβερνητικών Αξιωματούχων μπορεί να είναι κατάλληλη υπό ορισμένες συνθήκες και πάντα σύμφωνα με τις Πολιτικές και τις Διαδικασίες Ανθρώπινου Δυναμικού των Εταιρειών του Ομίλου. Επιπλέον, όλες οι Εταιρείες του Ομίλου θα πρέπει να είναι προσεκτικές και να ακολουθούν τις Πολιτικές και τις Διαδικασίες Ανθρώπινου Δυναμικού των Εταιρειών του Ομίλου όσον αφορά την πρόσληψη μελών της οικογένειας και στενών φίλων των Κυβερνητικών Αξιωματούχων, καθώς οι προσφορές εργασίας προς αυτά τα πρόσωπα ενδέχεται να εκληφθούν ως «Ο,τιδήποτε αξίας» παρεχόμενο σε Κυβερνητικούς Αξιωματούχους.
Βασικοί έλεγχοι
Η Γενική Διεύθυνση Ανθρωπίνου Δυναμικού ακολουθεί σαφείς πολιτικές και διαδικασίες που διέπουν τέτοιες σχέσεις με κυβερνητικούς αξιωματούχους, καθώς και για τα μέλη της οικογένειας και τους στενούς φίλους κυβερνητικών αξιωματούχων, συμπεριλαμβανομένων:
Γενικοί κανόνες
Τα Τρίτα μέρη ενδέχεται να αντιπροσωπεύουν έναν πιθανό κίνδυνο δωροδοκίας και διαφθοράς για τις Εταιρείες του Ομίλου, καθώς ενδέχεται να μην λειτουργούν σύμφωνα με τα πρότυπα του Ομίλου και να εκθέσουν την Εταιρεία σε νομικούς κινδύνους και σε διακινδύνευση της φήμης της. Για αυτόν το λόγο, όλες οι Εταιρείες του Ομίλου υποχρεούνται να ακολουθούν σύμφωνα και με τον Κώδικα Δεοντολογίας και Εταιρικής Υπευθυνότητας του Ομίλου μια ολοκληρωμένη και συνεπή προσέγγιση για τη διαχείριση των Τρίτων μερών σε όλες τις λειτουργίες της Εταιρείας, πριν και κατά την πρόσληψή τους, προκειμένου να αποφευχθούν ή να μετριαστούν οι προαναφερθέντες κίνδυνοι.
Επιπλέον, οποιεσδήποτε πληρωμές πραγματοποιούνται προς Τρίτα Μέρη, συμπεριλαμβανομένων προμηθειών, αποζημιώσεων, επιστροφών, πρέπει να είναι συνηθισμένες και εύλογες σε σχέση με τις παρεχόμενες υπηρεσίες και να τεκμηριώνονται επακριβώς στα βιβλία και τα αρχεία της Εταιρείας. Οι εν λόγω πληρωμές δεν πραγματοποιούνται σε μετρητά.
Τα κύρια στοιχεία που αποτελούν το βασικό πλαίσιο διαχείρισης Τρίτων μερών του Ομίλου περιλαμβάνουν:
A. Προσδιορισμός των Τρίτων μερών στα οποία ισχύει η τρέχουσα Πολιτική.
Τρίτα μέρη είναι οποιοσδήποτε συνεργάτης με τον οποίο μια εταιρεία ασκεί τις δραστηριότητές της.
Ο πληθυσμός Τρίτων μερών της εταιρείας μπορεί να περιλαμβάνει:
- Πωλητές/προμηθευτές
- Διανομείς/μεταπωλητές
- Εμπειρογνώμονες και συμβούλους (φορολογικούς, νομικούς, οικονομικούς, επιχειρηματικούς)
- Παρόχους υπηρεσιών,(διακίνηση προϊόντων, διαχείριση εφοδιαστικής αλυσίδας, αποθήκευση, συντήρηση, επεξεργασία)
- Εργολάβους/υπεργολάβους
- Αντιπροσώπους μάρκετινγκ και πωλήσεων
- Λοιπούς διαμεσολαβητές
B. Δέουσα επιμέλεια
Οι αρμόδιες μονάδες θα πρέπει να ελέγχουν τα Τρίτα μέρη για προειδοποιητικά σημάδια, προκειμένου να επιτρέψουν στις Εταιρείες του Ομίλου να αποφύγουν τη συσχέτιση με Τρίτα μέρη που θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε κίνδυνο την φήμη τους ή σε νομικές ευθύνες. Η διαδικασία δέουσας επιμέλειας θα πρέπει ενδεικτικά να περιλαμβάνει:
a) Έλεγχο για προϋπάρχουσα ή πιθανή επιχειρηματική σχέση με την Εταιρεία.
b) Ύπαρξη σχέσης με Κυβερνητικό Αξιωματούχο ή ΠΕΠ.
c) Έλεγχο κυρώσεων, καθώς και έλεγχο για προειδοποιητικά σημάδια, όπως ζητήματα ακεραιότητας στο παρελθόν και δυσμενείς πληροφορίες στα μέσα.
d) Ανασκόπηση ετήσιων εκθέσεων και οικονομικών καταστάσεων.
Εάν κριθεί απαραίτητο με βάση την αρχική αξιολόγηση, θα πρέπει να ζητηθούν περαιτέρω πληροφορίες και τεκμηρίωση σχετικά με:
- Τις παρεχόμενες υπηρεσίες
- Εταιρικές πληροφορίες (όπως αποδεικτικό ιδιοκτησίας, εάν δεν έχουν ζητηθεί ή παρασχεθεί προηγουμένως)
- Μέλη της ηγεσίας των Τρίτων Μερών και όσους θα συνεργαστούν με την Εταιρεία
- Δομή διακυβέρνησης
C. Σύμβαση
Με την έγκριση να προχωρήσει η ανάθεση με τα Τρίτα Μέρη, η αρμόδια μονάδα, σε συνεργασία με το Νομικό Τμήμα της Εταιρείας, προχωρά στη σύνταξη και την υπογραφή της σχετικής επιστολής/ σύμβασης ανάθεσης.
Κύριοι έλεγχοι
Μόλις τεθεί σε ισχύ μια σύμβαση, οι ακόλουθοι έλεγχοι πρέπει να διενεργούνται σε όλες τις σχέσεις Τρίτων Μερών, με έμφαση σε εκείνες που χαρακτηρίζονται ως υψηλότερου κινδύνου:
1. Έλεγχος ότι υπάρχει έγκυρη αναφορά δέουσας επιμέλειας για κάθε σχέση Τρίτων Μερών.
2. Έλεγχος ότι οι δραστηριότητες που τιμολογούνται συμμορφώνονται με τις πολιτικές της Εταιρείας για τη φιλοξενία, τα έξοδα ταξιδιού, τα δώρα και τις πληρωμές διευκόλυνσης και ότι υπάρχει μια σχετική σύμβαση.
3. Πραγματοποίηση επιτόπιων ελέγχων, επιλέγοντας συναλλαγές με Τρίτα Μέρη, διασφαλίζοντας ότι τηρείται αξιόπιστη τεκμηρίωση για Τρίτα Μέρη και ότι οι συναλλαγές καταγράφονται επακριβώς.
4. Έλεγχος ότι οι πληρωμές είναι κατάλληλες για τα αγαθά και τις υπηρεσίες που παρέχονται.
5. Απαγόρευση πληρωμών σε μετρητά και επιβολή ισχυρών ελέγχων μικρών ποσών μετρητών.
Οι ανωτέρω γενικοί κανόνες και οι κύριοι έλεγχοι θα πρέπει να τηρούνται σύμφωνα με τις Πολιτικές Προμηθειών και Διαχείρισης Τρίτων Μερών και τις Δικαιοδοσίες Έγκρισης των Εταιρειών του Ομίλου.
Σύμφωνα με όλους τους σχετικούς κανόνες, τα πρότυπα και τις εσωτερικές διαδικασίες, οι Εταιρείες του Ομίλου απαιτούν να τηρούνται όλα τα βιβλία, οι εγγραφές και οι λογαριασμοί σε εύλογο βαθμό λεπτομερειών, ώστε να διασφαλίζεται ότι όλες οι πληρωμές (καταβληθείσες ή αποδεκτές) είναι ακριβείς και δίκαιες και αντικατοπτρίζουν κάθε συναλλαγή. Επιπλέον, όλες οι δαπάνες που εγκρίνονται υπολογίζονται και καταχωρούνται με ακρίβεια, συμπεριλαμβανομένων των κατάλληλων δικαιολογητικών, πριν αποζημιωθούν.
Κάθε εργαζόμενος που διαπιστώνει μία παράβαση της Πολιτικής είναι υποχρεωμένος να επικοινωνήσει άμεσα με τη Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης.
Κάθε εργαζόμενος που βρίσκεται σε αμφιβολία, υποψιάζεται ότι η Πολιτική έχει παραβιαστεί ή έχει ανησυχίες για προηγούμενες ή προτεινόμενες ενέργειες από οποιονδήποτε εντός των Εταιρειών του Ομίλου ή οποιαδήποτε Τρίτα Μέρη που εργάζονται για τις Εταιρείες του Ομίλου υπό οποιαδήποτε ιδιότητα, ενθαρρύνεται να επικοινωνήσει με τη Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης ή να κάνει χρήση των διαθέσιμων καναλιών και διαδικασιών αναφοράς του Ομίλου, που προβλέπονται από την Πολιτική Αναφορών του Ομίλου.
Παρακάτω παρουσιάζονται ορισμένα προειδοποιητικά σημάδια για ενδεχόμενες ενδείξεις δωροδοκίας ή διαφθοράς (βλ. αναλυτική λίστα στο Παράρτημα Α):
- Συναλλαγές υψηλού κινδύνου
Χρησιμοποιώντας σταθμίσεις, αναζητήστε βασικές λέξεις επικινδυνότητας, όπως αμοιβή συμβούλου, δώρα, διευκόλυνση, μετρητά, ημερήσιες αποζημιώσεις, διάφορους και μη τυποποιημένους όρους όπως αμοιβές συντήρησης πελατών, αμοιβές συνεργασίας πελατών, παρεχόμενες υπηρεσίες. - Δώρα, φιλοξενία και έξοδα
Προσδιορίστε συχνές συναλλαγές, υπερβολικά συγκεντρωτικά ποσά που αφορούν σε Τρίτα Μέρη ή οποιεσδήποτε συναλλαγές που αφορούν σε ΠΕΠ. - Χώρες υψηλού κινδύνου
Συναλλαγές με Τρίτα Μέρη σε χώρες υψηλού κινδύνου. - Τρίτα Μέρη υψηλού κινδύνου
Αυτά θα έχουν εντοπιστεί στις αξιολογήσεις κινδύνου και στις διαδικασίες δέουσας επιμέλειας. - Επαναλαμβανόμενες συναλλαγές ακριβώς κάτω από το όριο προσυπογραφής
Για παράδειγμα, ένας εργαζόμενος υποδιαιρεί μια παραγγελία σε τμήματα για να αποφύγει την υποχρέωση λήψης προσυπογραφής, σε μια προσπάθεια να υποβάλει ανάρμοστα μεγαλύτερες παραγγελίες. - Επαναλαμβανόμενα ποσά με στρογγυλοποιημένη τιμή
Προσδιορίστε εργαζομένους με περισσότερες από έναν καθορισμένο αριθμό συναλλαγών δαπανών που ανέρχονται σε αντίστοιχα ποσά μετρητών πάνω από ένα συγκεκριμένο όριο, σε μια καθορισμένη χρονική περίοδο. - Υπερπληρωμένες εντολές αγορών
Εντολές αγοράς όπου το συνολικό ποσό πληρωμής ήταν μεγαλύτερο από το συνολικό ποσό της εντολής αγοράς. - Παραλλαγές σύμβασης
Παραγγελίες ή συμβάσεις από εργαζόμενους στις οποίες οι παραλλαγές ή οι βιαστικές παραγγελίες είναι συχνές. - Απόδειξη τιμολογίου μεγαλύτερη από την απόδειξη εμπορευμάτων
Τιμολόγια στα οποία το ποσό είναι μεγαλύτερο από το ποσό του παραστατικού εμπορευμάτων.
Η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης θα πρέπει να τηρεί μητρώο με όλες τις αναφορές δωροδοκίας και διαφθοράς ή/ και τις ανησυχίες που υποβάλλονται (προφορικά ή γραπτά) από οποιονδήποτε εργαζόμενο, συμπεριλαμβανομένων όλων των απαιτούμενων πληροφοριών για το περιστατικό / την ανησυχία, μια σχετική αξιολόγηση κινδύνου, καθώς και την πρόοδο της διερεύνησης.
| # | Βήμα | Ρόλος |
| 1 | Μόλις ληφθούν οι πληροφορίες ή οι ισχυρισμοί για ένα συμβάν, η Μονάδα Συμμόρφωσης επισημαίνει το συμβάν αμέσως στο σχετικό μητρώο και πραγματοποιεί μια αρχική αξιολόγηση επικινδυνότητας. Σε περίπτωση γραπτών αναφορών συμβάντων, ενημερώνει εντός 3 εργάσιμων ημερών τον αποστολέα ότι η αναφορά έχει παραληφθεί και θα διερευνηθεί αναλόγως. Σημείωση: Όλα τα περιστατικά ή/και οι ανησυχίες θα πρέπει να υποβάλλονται σε διαλογή για να διαπιστωθεί η αξιοπιστία τους, καθώς και η κλίμακα και η σοβαρότητα των σχετικών θεμάτων, στοιχεία που θα καθορίσουν το κατάλληλο επίπεδο ανταπόκρισης του. | Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης |
| 2 | Με την ολοκλήρωση της αξιολόγησης κινδύνου, η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης ενημερώνει την Ανώτατη Διοίκηση – Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας και τον Επικεφαλής του Νομικού Τμήματος προκειμένου να αποφασίσουν για τα επόμενα βήματα και να διερευνήσουν εάν υπάρχει πιθανή έκθεση βάσει της νομοθεσίας περί δωροδοκίας. Σημείωση: Ένα περιστατικό θα πρέπει να αξιολογείται ως υψηλού κινδύνου, μόνο εάν υπάρχει ενδεχόμενη έκθεση βάσει της νομοθεσίας περί δωροδοκίας. | Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης |
| 3 | Με βάση τα ανωτέρω, η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης ενημερώνει την αρχική εκτίμηση κινδύνου και προχωρά στα ακόλουθα βήματα κατόπιν έγκρισης από την Ανώτατη Διοίκηση: | Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης |
| 3.1 | Συντονίζεται με τον Εσωτερικό Έλεγχο για τη διενέργεια ad-hoc ελεγκτικής διερεύνησης προκειμένου να αξιολογηθεί εάν: a) οι πιθανοί κίνδυνοι της Εταιρείας εξετάστηκαν σε προηγούμενες ελεγκτικές εργασίες ή όχι, και b) υπάρχει κάποιος εργαζόμενος για τον οποίο διαπιστώθηκε ότι παραβιάζει την τρέχουσα Πολιτική και θα πρέπει να υποβληθεί σε πειθαρχικά μέτρα σύμφωνα με την Ενότητα 11 παρακάτω. Στο πλαίσιο της διερεύνησης, ο Εσωτερικός Έλεγχος πιθανότατα θα χρειαστεί να ασκήσει τα συμβατικά δικαιώματα ελέγχου Τρίτων Μερών, να προστατεύσει και να επανεξετάσει την τεκμηρίωση και τα ηλεκτρονικά αρχεία και να διενεργήσει εσωτερικές συνεντεύξεις και συνεντεύξεις Τρίτων Μερών. Εάν το περιστατικό αξιολογηθεί ως υψηλού κινδύνου και υπάρχει ενδεχόμενη έκθεση βάσει της νομοθεσίας περί δωροδοκίας, η Εταιρεία μπορεί να εμπλέξει τη χρήση εξωτερικής εταιρείας με ερευνητική εμπειρογνωμοσύνη. | Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης – Εσωτερικός Έλεγχος |
| 4 | Με την ολοκλήρωση του ελέγχου και τη λήψη της έκθεσης ελέγχου, οι εμπλεκόμενες μονάδες προχωρούν στις απαιτούμενες διορθωτικές ενέργειες | Εσωτερικός Έλεγχος |
| 5 | Η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης ενημερώνει το σχετικό μητρώο με όλες τις απαιτούμενες πληροφορίες σχετικά με τα αποτελέσματα της έρευνας, καθώς και τις διορθωτικές ενέργειες (εάν υπάρχουν). Εάν κριθεί απαραίτητο, η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης ενημερώνει τον εργαζόμενο που υπέβαλε την αναφορά περιστατικού για την πρόοδο και τα αποτελέσματα της έρευνας. | Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης |
Οι παραβάσεις των νόμων και κανονισμών κατά της διαφθοράς και της δωροδοκίας ενδέχεται να επιφέρουν αστικές και ποινικές κυρώσεις για τις Εταιρείες του Ομίλου και τους εργαζομένους τους. Οποιοσδήποτε εργαζόμενος μπορεί να διερευνηθεί από κυβερνητικές ρυθμιστικές αρχές σε διαφορετικές δικαιοδοσίες και, ανάλογα με τις περιστάσεις, να διωχθεί διοικητικά, σύμφωνα με το εφαρμοστέο αστικό δίκαιο ή το ποινικό δίκαιο.
Επιπλέον, οποιοσδήποτε εργαζόμενος για τον οποίο διαπιστώθηκε ότι παραβιάζει την Πολιτική θα υπόκειται σε πειθαρχικά μέτρα σύμφωνα με τον Κώδικα Δεοντολογίας και Εταιρικής Υπευθυνότητας και την πολιτική πειθαρχικών μέτρων του Ομίλου.
| Ρόλος | Ευθύνη |
| Δ.Σ. | Εγκρίνει την Πολιτική. |
| Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης | Η Μονάδα κανονιστικής Συμμόρφωσης είναι ο κάτοχος της Πολιτικής και έχει τη συνολική ευθύνη για την ενημέρωση και την παρακολούθηση της Πολιτικής. Η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης έχει επίσης την ευθύνη να διαχειρίζεται οποιαδήποτε αναφορά ή ανησυχία για περιστατικά δωροδοκίας και διαφθοράς. |
| Όλοι οι εργαζόμενοι | Ευθύνη όλων των εργαζομένων για τη διασφάλιση της συμμόρφωσης με την Πολιτική και την πρόληψη, τον εντοπισμό και την αναφορά δωροδοκίας και άλλων μορφών διαφθοράς. |
| Υπεύθυνες Μονάδες / Όλα τα επίπεδα της εταιρείας | Ευθύνη για την παρακολούθηση των ελέγχων που θα πρέπει να υλοποιούνται σε όλα τα επίπεδα της Εταιρείας. |
| Εσωτερικός Έλεγχος | Ο εσωτερικός έλεγχος αποτελεί μέρος του προγράμματος κατά της δωροδοκίας, καθώς σκοπός του είναι η εξέταση των κινδύνων, η αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας των ελέγχων, η συμβολή στη βελτίωση και ο εντοπισμός περιστατικών δωροδοκίας και διαφθοράς. |
| Ανθρώπινο Δυναμικό | Ευθύνη για την παρακολούθηση των ελέγχων που πρέπει να διενεργούνται σχετικά με την επιλογή του προσωπικού. Επιπλέον, το Ανθρώπινο Δυναμικό είναι υπεύθυνο να σχεδιάσει μια αποτελεσματική εκπαίδευση και ευαισθητοποίηση που να τονίζει την ανάγκη για όλους τους εργαζόμενους και ιδιαίτερα όσους εμπλέκονται σε συναλλαγές υψηλού κινδύνου να είναι σε εγρήγορση για σημάδια απάτης, δωροδοκίας ή άλλου είδους διαφθοράς και να γνωρίζουν τι να κάνουν σε τέτοιες καταστάσεις. |
Η Πολιτική και οι μελλοντικές τροποποιήσεις ή ενημερώσεις της Πολιτικής εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας μετά από εισήγηση της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης, τίθενται άμεσα σε ισχύ και ισχύουν για όλες τις Εταιρείες του Ομίλου.
Η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Εταιρείας, με την υποστήριξη των Νομικών Υπηρεσιών, είναι υπεύθυνη για την παρακολούθηση, σε τακτική βάση, για τυχόν αλλαγές στο εκάστοτε νομικό πλαίσιο και, ως εκ τούτου, για την ανάλογη ενημέρωση των διατάξεων της παρούσας Πολιτικής.
Παράρτημα Α – Προειδοποιητικές Ενδείξεις
Η ύπαρξη οποιασδήποτε από αυτές τις καταστάσεις μπορεί από μόνη της να μην αποτελεί ή να υποδηλώνει παράβαση της νομοθεσίας κατά της δωροδοκίας, αλλά θα πρέπει πάντα να προκαλεί ανησυχία και να ενεργοποιεί τον κατάλληλο επανέλεγχο.
ΚΥΒΕΡΝΗΤΙΚΟΙ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΤΕΣ
1. Υποβάλλονται αιτήματα για πληρωμές με μετρητά.
2. Η υποκείμενη χώρα (ή χώρες) προσδιορίζεται ως Χώρα Υψηλού Κινδύνου.
3. Υπάρχουν προτάσεις ή ενδείξεις διευκόλυνσης ή δωροληψίας.
4. Πολλοί αντιπρόσωποι έχουν οριστεί για το ίδιο πεδίο εργασίας.
5. Υποβάλλονται αιτήματα για ασυνήθιστα μεγάλες ή υπερβολικές αμοιβές, προμήθειες ή άλλες πληρωμές σε αντιπροσώπους.
6. Οι πληροφορίες που συγκεντρώθηκαν αποκαλύπτουν ότι ο αντιπρόσωπος πραγματοποιεί πολιτικές συνεισφορές.
7. Υποβάλλονται αιτήματα για επιστροφή δαπανών που είναι ανεπαρκώς τεκμηριωμένα ή αδιαφανή.
8. Στις απαιτούμενες γνωστοποιήσεις παρέχονται ελλιπείς ή ανακριβείς πληροφορίες.
9. α. Ο αντιπρόσωπος αρνείται να παράσχει πιστοποίηση συμμόρφωσης με τον νόμο κατά της δωροδοκίας και, β. Ο αντισυμβαλλόμενος δεν γνωρίζει τους νόμους κατά της δωροδοκίας ή, αν πρόκειται για εταιρικό οργανισμό, δεν διαθέτει αποτελεσματικό πρόγραμμα συμμόρφωσης κατά της δωροδοκίας.
10. Υποβάλλονται αιτήματα για πληρωμές σε τρίτους ή για πληρωμή σε κάποια άλλη χώρα.
11. Ο αντιπρόσωπος δεν διαθέτει εγκαταστάσεις ή εξειδικευμένο προσωπικό.
12. Ο αντιπρόσωπος χρησιμοποιεί εταιρείες με ελάχιστους ή καθόλου πόρους.
13. Ο αντιπρόσωπος φαίνεται να έχει έλλειψη εμπειρίας ή «ιστορικό» στον τομέα του προϊόντος ή στον κλάδο.
14. Ο αντιπρόσωπος ανθίσταται στην εκτέλεση γραπτής σύμβασης.
15. Ο αντιπρόσωπος συστήθηκε από Κυβερνητικό Αξιωματούχο ή πελάτη.
16. Υπάρχει λόγος να πιστεύουμε ότι υπάρχει ή ότι μπορεί να υπάρξει παράβαση της τοπικής νομοθεσίας ή πολιτικής (π.χ. απαγορεύσεις προμηθειών, παραβιάσεις νομισματικής ή φορολογικής νομοθεσίας) στις διευθετήσεις που προτείνει ο αντιπρόσωπος.
17. Οι πραγματικές πληρωμές που πραγματοποιήθηκαν δεν αντιστοιχούν στους όρους της σύμβασης.
ΕΡΓΟΛAΒΟΙ, ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΕΣ, ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΕΣ
18. Οι εσωτερικοί ή άλλοι έλεγχοι δεν επαρκούν για να πληρούνται τα απαιτούμενα από την Εταιρείας πρότυπα.
19. Υπάρχει αδυναμία συμμόρφωσης με τα πρότυπα που ορίζονται στην Πολιτική και στον Κώδικα Δεοντολογίας.
20. Υπάρχει αδυναμία συμμόρφωσης με τις κατάλληλες εξουσιοδοτήσεις ή άλλες διαδικασίες κοινοποίησης και έγκρισης.
21. Η ευθύνη για την εξουσιοδότηση, την καταγραφή, τον έλεγχο και την αναθεώρηση των πληρωμών δεν έχει παγιωθεί σωστά.
22. Υπάρχουν αποτυχίες στη λήψη επισημάνσεων ή γνωμών από τους αρμόδιους τοπικούς εξωτερικούς ελεγκτές.
ΦΙΛΟΞΕΝΙΑ ΚΑΙ ΤΑΞΙΔΙ ΓΙΑ ΚΥΒΕΡΝΗΤΙΚΟΥΣ ΑΞΙΩΜΑΤΟΥΧΟΥΣ
23. Τα εκπτωτικά δελτία εξόδων εργαζομένων και η αποζημίωση εταιρικής πιστωτικής κάρτας υποδηλώνουν οποιοδήποτε από τα ακόλουθα: – Έλλειψη επαρκούς ή ασυνεπούς υποβολής δικαιολογητικών – Έλλειψη κατάλληλης έγκρισης – Αποτυχία ικανοποίησης των διαδικασιών τήρησης αρχείων, ή – Ύποπτες ή παράνομες δαπάνες.
24. Υποβάλλονται αιτήματα για ημερήσιες αποζημιώσεις για έναν Κυβερνητικό Αξιωματούχο.
25. Υπάρχουν ενδείξεις διπλής αμοιβής (π.χ. πληρωμή εξόδων και ημερήσιες αποζημιώσεις).
26. Υποβάλλονται αιτήματα για έξοδα ταξιδιού μελών της οικογένειας Κυβερνητικών Αξιωματούχων ή για επιπλέον πληρωμένα ταξίδια που δεν σχετίζονται άμεσα με τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας.
ΓΕΝΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ Ή ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΕΙΣ
27. Υπάρχουν στοιχεία που υποδηλώνουν λογαριασμούς εκτός βιβλίων ή πολλαπλές λογιστικές εγγραφές.
28. Υπάρχουν αποδείξεις αποτυχίας συμφωνιών των λογαριασμών γενικού καθολικού που σχετίζονται με μετρητά, Π/Λ ή αγορές, συμπεριλαμβανομένης της αποτυχίας επαρκούς ιχνηλάτησης των τραπεζικών κινήσεων στο καθολικό Π/Λ.
29. Υπάρχουν αναφορές πληρωμών διευκόλυνσης ή δωροληψίας.
ΠΛΗΡΩΤΕΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ
30. Μια επισκόπηση υποδεικνύει οποιαδήποτε από τις ακόλουθες ακατάλληλες καταγραφές υποχρεώσεων ή αγορών Λ/Π: – Έλλειψη τιμολογίων ή παραλαβής παραστατικών – Εσφαλμένα καταχωρημένη δραστηριότητα στο γενικό ή θυγατρικό καθολικό – Εκταμιεύσεις ή αγορές που δεν έχουν καταγραφεί στην κατάλληλη περίοδο.
31. Υπάρχουν αποδείξεις που υποδεικνύουν λανθασμένα ποσά που έχουν καταγραφεί για υποχρεώσεις ή αγορές Λ/Π, όπως οι ακόλουθες: – Διπλή τιμολόγηση – Διπλότυπες πληρωμές – Λανθασμένα ποσά για πληρωμές – Λανθασμένες τιμές, ποσοστά ή ποσότητες – Έλλειψη επαρκών δικαιολογητικών ή ασυνεπή δικαιολογητικά.
ΕΚΤΑΜΙΕΥΣΕΙΣ ΜΕΤΡΗΤΩΝ
32. Υπάρχουν στοιχεία που υποδεικνύουν ανεπαρκείς ελέγχους όσον αφορά στις εκταμιεύσεις μετρητών ή στους μη αυτόματους ελέγχους.
33. Η ευθύνη για μετρητά, επιταγές και τραπεζική συμφωνία δεν έχει παγιωθεί σωστά.
34. Υπάρχουν αποδεικτικά στοιχεία για πληρωμές σε μετρητά από άλλον λογαριασμό, διαφορετικό του εδραιωμένου λογαριασμού μικρών ποσών σε μετρητά.
35. Υπάρχει έλλειψη τεκμηρίωσης για συναλλαγές μικρών ποσών σε μετρητά.
36. Υπήρξε υπερβολική δραστηριότητα με μικρά ποσά σε μετρητά.
37. Υπάρχουν στοιχεία για χρήση μικρών ποσών σε μετρητά για μεγάλες δαπάνες